'지배구조 정점' 이랜드월드에 부당 지원···이랜드리테일, 과징금 40.8억

공정거래위원회는 기업집단 이랜드 소속 이랜드리테일이 지배구조 정점에 있는 이랜드월드를 부당 지원했다는 이유로 시정명령 및 과징금 총 40억7900만원을 부과했다. 계열사 간 변칙적 자금 지원 등 불공정한 경쟁 수단을 활용해 시장 지위를 유지하고, 공정한 거래 질서를 저해했다는 혐의를 적용했다. 당초 논의됐던 박성수 이랜드그룹 회장과 해당 법인 등의 형사고발 여부에 대해선 '중대한 위반행위는 아니다'라고 최종 결론을 지었다.

공정위는 10일 이랜드의 부당지원 행위에 대해 시정명령과 40억7900만원의 과징금 부과를 결정했다고 밝혔다. 이랜드리테일와 이랜드월드 각각 20억6000만원, 20억1900만원씩이다.

공정위 조사 결과, 이랜드리테일은 세 가지 방법으로 이랜드월드를 지원했다. ▲부동산 계약금 명목의 변칙 자금지원 ▲자산 양수도대금 지연 회수를 통한 자금지원 ▲인력 지원 등이다.

특히 이랜드월드가 2010년 이후 진행된 차입금 중심의 인수합병으로 유동성 문제가 발생했고, 주요 지원행위가 이뤄진 2014~2017년에는 자금 사정이 더욱 악화된 상황이라는 점이 주목된다.

지난 2014년 6월 이랜드리테일의 최대주주 이랜드월드(당시 74.6%)는 투자자와 주주 간 약정을 체결하면서 3000억원 규모의 이랜드리테일 상환전환우선주(RCPS)를 발행했다. 이후 재무부담 증가, 수익성 하락 등으로 이랜드월드의 신용등급은 하락했으며 금융사들은 차입금 조기상환을 요구했다.

◇부동산 계약금 명목 560억 지급, 6개월 후 해지 '자금 무상 대여'

이랜드리테일은 2016년 12월 이랜드월드가 소유한 부동산 2곳을 총 670억원에 인수하는 계약을 체결하면서 계약금을 560억원으로 설정, 6개월 후(2017년 6월) 계약을 해지해 계약금을 돌려받는 방식으로 181일 동안 560억원의 자금을 무상 대여했다.

앞서 발생한 RCPS의 특수관계인 지원 제한 약정으로 이랜드월드는 이랜드리테일과의 상거래에서 발생한 채무(선급금) 중 약 500억원 이상을 2016년 말까지 상환해야 했다. RCPS 주주 간 약정 위반시 이랜드월드가 약 180억원의 위약금을 납부할 수 있었던 상황이다.

양사는 이랜드리테일이 이랜드월드 소유 부동산 2건(전라남도 무안군 소재 토지 250억원, 인천시 부평구 소재 창고 420억원)을 매입하고, 이랜드월드는 부동산매매 계약금을 선급금과 상계하는 방안을 기획·실행했다.

부동산 매매 계약은 이랜드월드를 지원할 목적으로 진행됐기에 통상 거래와 달리 특이점이 다수 발견됐다는 게 공정위 측 설명이다.

대규모 자산 거래임에도 불구하고 이사회 의결 없이 진행됐으며, 이랜드리테일 내부적으로 부동산 활용 방안에 대한 검토를 진행하지 않은 등 실질적으로 자산을 취득할 의사가 확인되지 않았다.

계약금(560억원) 비중은 전체 계약금액의 약 84%로 높은 편이다. 토지에 매매대금을 상회하는 근저당(260억원)이 설정됐지만 아무런 조치를 취하지 않았으며, 계약 해지에 따른 위약금도 없었다. 잔금지급일에는 이랜드리테일이 잔금을 지급하지 않는 방법으로 계약이 해지됐다.

공정위 측은 "이랜드월드는 당시 재무·신용 상황으로는 신규 차입이 사실상 어려웠음에도 불구하고 560억원에 이르는 상당한 규모의 자금을 181일 동안 무상으로 차입할 수 있었다"며 "차입 기간의 이자 비용에 해당되는 13억7000만원의 경제상 이익도 제공받았다"고 밝혔다.

◇ 'SPAO' 자산 양수도대금 지연 회수···인건비도 대신 지급

이랜드리테일은 2014년 5월 의류브랜드 SPAO(스파오)를 이랜드월드에게 양도하는 내용의 자산 양수도계약을 체결한 뒤 당해 7월 자산을 이전했다. 양도대금을 전혀 받지 않은 상태에서 자산 양도부터 진행한 것이다.

더욱이 양도대금 약 511억원을 3년 가까이(2017년 6월) 분할 상환하도록 유예하면서 지연이자를 전혀 수령하지 않았다. 유동성이 부족했던 이랜드월드는 총 15회에 걸쳐 분할 상환했으며, 그 중 13회(243억원)를 현금 지급 없이 대물·채권으로 상계했다.

이랜드리테일은 이관대상 브랜드인 SPAO가 미래수익 창출능력이 있지만, 이관받는 주체인 이랜드월드는 양도대금을 지급할 현금이 없다는 점을 인지했음에도 거래를 진행했다고 공정위는 판단했다.

결과적으로 이랜드월드는 최대 511억 원의 자금 지급을 유예함으로써 미지급금액에 해당하는 유동성을 공급받는 효과를 누릴 수 있었으며, 지연이자에 해당하는 최소 35억 원의 경제상 이익을 제공받았다.

또 이랜드리테일은 2013년 11월~ 2016년 3월 동안 이랜드월드의 대표이사의 인건비 1억8500만원을 대신 지급했다. 이는 다른 지원행위들과 결합해 이랜드월드의 손익 개선에 기여했다는 진단이다.

공정위는 이러한 지원행위가 이랜드그룹 지배구조 정점에 위치한 이랜드월드의 자금 사정이 어려운 시기에 집중됐다고 지적했다. 외부 자금 조달이 사실상 어려운 상황에서 1071억원(부동산 560억, 자산양수도 511억) 상당의 자금을 무상으로 제공받았다.

공정위 관계자는 "이랜드월드는 경쟁력과 무관하게 경쟁상 지위가 유지·강화됐으며, 이랜드월드를 정점으로 하는 동일인의 지배력 역시 유지·강화되는 등 경제력 집중의 우려가 발생했다"고 전했다.

작년 5월 기준 이랜드월드는 동일인 박성수 회장(40.7%) 및 특수관계인 등이 99.72%의 지분을 보유하고 있다. 박 회장의 배우자 곽숙재 씨가 8.1%, 이랜드재단·복지재단 6.2%, 자기주식 44.8% 등이다.

당초 공정위 심사보고서에는 박성수 회장과 법인 등을 고발해야한다는 의견도 있었으나, 최종 미고발 처리키로 했다. 전원회의에서 '고발할 정도의 중대한 위반행위는 아니다'고 결론 지었다.

한편, 이랜드그룹 관계자는 "최종의결서를 받고 면밀히 검토한 뒤 향후 대응 방안 결정하겠다"고 밝혔다.