어피니티 컨소, 교보생명 "풋옵션 예정대로···IPO도 신뢰할 수 없어"

신창재 교보생명 회장이 추진하는 기업공개(IPO) 작업에 먹구름이 잔뜩 끼었다. 교보생명의 풋옵션(주식매수청구권) 가치 평가에 문제가 없다는 법원 판결로 승기를 잡은 어피니티컨소시엄(FI) 측이 신 회장을 향해 풋옵션 의무를 이행하라고 요구하고 있어서다.

특히 FI 측은 주주간 분쟁과 교보생명의 IPO는 별개라고 선을 긋는 한편, 신 회장이 강하게 추진하고 있는 IPO도 신뢰할 수 없다는 입장이어서 향후 진통이 예상된다.

FI 측은 14일 뉴스웨이와의 통화에서 "어피니티컨소시엄(FI)은 풋옵션 행사를 선언한 2018년에 지분을 팔고 나가기로 했다"며 "특히 풋옵션은 신창재 교보생명 회장과 FI간 개인 분쟁이며, 법인인 교보생명 IPO 추진과 상관이 없다"는 점을 강조했다.

그러면서 "약 20년 간 신 회장은 IPO 추진을 수차례 선언했음에도 실제로 이행된 바가 없다"며 "신 회장이 주주 간 계약인 풋옵션 의무를 선행한 뒤 교보생명 IPO를 진행하는 게 최적한 방법"이라고 덧붙였다.

서울중앙지법 형사합의22부(부장판사 양철한)는 지난 10일 앞서 FI와와 딜로이트안진회계법인 관계자들이 과거 풋옵션 가격을 산정한 과정에 문제가 없다고 판단하고 피고 '무죄' 선고를 내렸다.

이에 업계에선 교보생명의 IPO 작업에도 제동이 걸릴 것으로 보고 있다. IPO 성공 여부에 직접적인 영향을 미치는 '대주주적격성' 심사와 이번 재판 결과는 무관하나 교보생명이 IPO에 성공하려면 FI 측의 협조가 필요하기 때문이다.

FI는 현재 교보생명 대주주인 신 회장의 개인 재산인 부동산 등을 가압류하고 있고, 향후에도 신 회장에 대한 전방위적 압박을 지속할 예정이다. 앞서 FI는 풋옵션 절차가 이행되지 않을 경우 국제상업회의소(ICC) 중재판정부에 2차 중재를 예고하고 나서기도 했다.

FI가 IPO에 부정적인 것은 그만한 수익을 기대하기 어렵다는 점도 영향을 미친 것으로 보인다. 신 회장이 풋옵션을 이행하면 주당 40만9912원의 이익을 챙길 수 있지만, IPO를 진행하면 공모가가 얼마가 될지 장담하기 어려운 탓이다. 양 측 법적 공방 당시 교보생명이 생각한 적정 풋옵션 가격이 20만원대였던 것을 고려하면 공모가 역시 FI가 추산한 가격과는 괴리가 클 수밖에 없다.

따라서 FI로서는 지금처럼 풋옵션 의무 이행을 압박할 공산이 크다.

문제는 신 회장이다. FI가 원하는대로 풋옵션을 선행할 경우 신 회장의 교보생명 지배력은 약화될 수밖에 없다. 신 회장이 주당 40만9912원이라는 풋 옵션가를 받아들일 경우 지분 가치는 2조원에 달한다. 업계는 신 회장이 소유한 교보생명 지분 약 33%를 팔아야 충당할 수 있는 수준으로 추산한다.

현재 신 회장(33.78%)과 특수관계인(신경애 1.71%·신영애 1.41%)이 보유한 교보생명 지분은 36.91%다. 추정대로라면 신 회장이 소유한 교보생명 주식 거의 전량을 매도해야 하는 셈이다.

신 회장이 주식을 판 자금으로 어피니티컨소시엄 지분인 24.01%를 가져온다고 해도, 결국 지분율(27.13%·특수관계인 포함)은 종전 대비 9.78%p 하락할 수밖에 없다. 아울러 이 과정에서 타 자본의 적대적 M&A의 가능성 역시 배제할 수 없다.

또한 교보생명과 같은 오너 기업은 '오너'가 '존재'한다는 데서 오는 잇점이 있다. 오너는 기업을 쉽게 포기하지 않을 것이라는 투자자들의 믿음이 작용한 현상이다. 하지만 FI측의 대주주에 대한 압박이 계속되고 오너인 신 회장의 입지가 흔들릴수록 IPO에 작용하는 부정적 영향은 커진다.

한국거래소 측에서 주주간 분쟁을 이유로 평가 잣대를 높일 가능성도 있다. IPO를 진행하고자 하는 기업들이 소송 리스크를 가지고 있는 경우가 적지 않지만, 이는 대게 대주주가 걸린 분쟁은 아닌 경우가 많다. 예를 들어 건설사는 사정에 따라 많게는 몇 십개씩 소송을 진행하기도 하지만 이는 개별 사업에 한정되는 사안이다.
이에 통상 한국거래소는 회사별 사정을 면밀히 따져보는 과정을 거쳐 IPO를 승인한다. FI와 분쟁을 제대로 풀지 못할 경우 현재 지배구조에까지 영향이 미칠 가능성이 있는 만큼 한국거래소를 포함한 금융당국도 이에 대해 숙고할 것으로 보인다.

한 증권업계 관계자는 "대주주가 소송 중이라고 해서 회사 상장 자체에 영향은 크지 않겠지만 비정량적인 부문에서 사법리스크가 있다면 원하는 만큼의 자금을 끌어 모으기 힘들 것"이라고 말했다.

이와 관련 교보생명에서는 IPO 추진을 지속한다는 방침이다. 교보생명 관계자는 "1심 판결로 안진회계법인이 산출한 풋옵션 금액이 유효해지는 것은 아니며, 교보생명의 IPO 추진이 무산됐다는 의미는 더더욱 아니다"면서 "장기적으로 금융지주사 전환을 두고 IPO를 성공적으로 완수하겠다"고 말했다.