교보생명, ‘풋옵션 분쟁’ 새 국면···신창재 반격 본격화(종합)

교보생명 신창재 회장과 재무적 투자자(FI)간 풋옵션(주식매수 청구권) 분쟁의 최대 쟁점이었던 주식 가격을 부풀려 산정한 혐의로 딜로이트 안진회계법인(이하 딜로이트 안진) 소속 공인회계사들이 기소되면서 사태가 새로운 국면을 맞게 됐다.

신 회장이 풋옵션 행사 가격 평가의 위법성을 근거로 본격적인 반격에 나설 것으로 예상되는 가운데 국제상업회의소(ICC) 중재 판정에서 승기를 잡을지 주목된다.

19일 교보생명에 따르면 검찰은 이날 딜로이트 안진 소속 회계사들과 FI 어피너티에쿼티파트너스(이하 어피너티) 컨소시엄 임원들을 공인회계사법 위반 혐의로 불구속 기소했다.

검찰은 회계사들이 교보생명 주식 가치를 평가하면서 FI 측으로부터 부정한 청탁을 받고 용역을 수행했다고 판단한 것으로 알려졌다.

공인회계사법 제15조(공정·성실의무 등) 제3항, 제22조(명의대여 등 금지) 제3항 등에 따르면 공인회계사는 직무를 행할 때 독립성을 유지해야 하고 고의로 진실을 감추거나 허위 보고를 해서는 안 된다.

또 의뢰인이 사기와 기타 부정한 방법으로 부당한 금전상의 이득을 얻도록 가담 또는 상담해서는 안 된다.

앞서 교보생명은 지난해 4월 풋옵션 행사 가격에 대한 평가는 행사일을 기준으로 해야 함에도 딜로이트 안진이 일부 FI의 의뢰로 평가 기준일을 앞당겨 가격을 부풀렸다며 딜로이트 안진을 검찰에 고발한 바 있다.

어피너티 컨소시엄은 지난 2018년 10월 교보생명의 기업공개(IPO) 지연에 반발해 풋옵션을 행사했다.

어피너티 컨소시엄은 지난 2012년 대우인터내셔널이 보유한 교보생명 지분 24%를 1조2054억원에 매입하면서 2015년 9월 말까지 IPO가 이뤄지지 않으면 최대주주인 신창재 회장 개인에게 지분을 되팔 수 있는 풋옵션을 받았다.

어피너티 컨소시엄은 어피너티(9.05%), IMM PE(5.23%), 베어링 PE(5.23%), 싱가포르투자청(4.5%) 등 4개 투자자로 구성돼 있다.

어피너티 컨소시엄은 딜로이트 안진을 통해 풋옵션 행사 가격을 주당 40만9000원으로 평가했다.

이는 매입 원가인 주당 24만5000원의 2배에 가까운 것이어서 과대평가 여부를 놓고 신 회장과 FI 측이 논쟁을 벌였다.

검찰의 이번 기소로 수세에 몰렸던 신 회장이 반격의 기회를 잡으면서 풋옵션 분쟁은 새로운 국면을 맞게 됐다.

특히 딜로이트 안진의 위법 여부는 신 회장과 FI간 ICC 중재 판정에 영향을 미칠 것으로 예상된다.

어피너티 컨소시엄은 딜로이트 안진의 평가보고서를 근거로 2019년 3월 ICC에 중재를 신청했다.

그러나 딜로이트 안진 소속 회계사들이 기소되면서 평가보고서의 신뢰도에 대한 문제가 제기돼 중재 판정에 변수로 작용할 전망이다.

신 회장은 ICC 중재 판정 과정에서 주식 가치 평가의 위법성 근거로 반격에 나설 것으로 보인다.

교보생명은 딜로이트 안진을 검찰에 고발하기 앞서 미국 회계감독위원회(PCAOB)에도 공정시장가치(FMV) 산출 평가업무 기준 위반 혐의로 고발한 바 있다.

지난해 신 회장과 FI 측이 참석한 가운데 진행될 예정이었던 ICC의 대면 청문회는 코로나19 확산 여파 등으로 인해 올해 3월로 연기된 것으로 알려졌다.

ICC의 중재 절차가 지연되면서 풋옵션 분쟁에 대한 최종 판결은 올해 말 나올 것이란 전망이 우세하다.

풋옵션 분쟁이 신 회장 측에게 유리한 방향으로 전개될 경우 이미 FI 측에 제시한 협상안이 다시 거론될 것으로 보인다.

신 회장은 앞서 ▲자산유동화증권(ABS) 발행 ▲FI 지분 제3자 매각 ▲IPO 후 차액 보전 등 세 가지 협상안을 제시했으나 FI 측은 모두 거부했다.

ABS 발행안의 경우 특수목적회사(SPC) 설립 후 FI 측 보유 지분 29.34%(약 600만주)를 담보로 ABS를 발행해 투자금을 돌려주는 방안이다. 제3자 지분 매각안은 FI 측이 지분을 매입했을 때와 마찬가지로 지분을 직접 인수할 투자자를 찾아 매각하는 방식이다.

IPO 후 차액 보전안은 일단 IPO를 완료한 뒤 공모가와 FI 측 요구 가격간의 차액을 보전해주는 내용이다.